Признание договора недействительным: последняя судебная практика.
Сегодня общество живет в достаточно быстром темпе, где ежедневно субъекты хозяйствования и физические лица заключают значительное количество договоров, имеющих различную правовую природу.
Примерно треть из таких договоров оспаривают в суде, в частности, признание их недействительными. Итак, на каких основаниях договор подлежит признанию недействительным, рассмотрим в статье на примере последней судебной практики по указанному вопросу.
В ст. 626 Гражданского кодекса Украины (далее — ГКУ) указано, что договор является договоренностью двух или более сторон, направленной на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Частью 1 ст. 627 ГКУ предусмотрено, что в соответствии со ст. 6 ГКУ стороны свободны в заключении договоров, выборе контрагента и определении условий договора с учетом требований этого Кодекса, других актов гражданского законодательства, обычаев делового оборота, требований разумности и справедливости.
Из изложенного следует, что договор — это сочетание нескольких существенных условий, которые фактически обеспечивают его соблюдение и существование, среди которых:
1) волеизъявление двух и более сторон, проявляется в компромиссе (договоренности);
2) нацеленность сторон на наступление определенных последствий, возложение на них прав и обязанностей, их изменение или прекращение. Указанное свидетельствует о правовой природе такого договора как юридического факта.
Кроме того, при использовании термина «договор» следует принять к сведению и то, что имеют в виду в данном случае — документ, обязательства, возникшие по договору, или юридический факт.
Это имеет значение, поскольку именно признание договора недействительным означает признание его недействительным как юридического факта, следствием которого является недействительность обязательств сторон, возникшая на основании договора.
Такой вывод изложен в постановлении Большой Палаты Верховного Суда от 14.11.2018 г. по делу № 161/3245/15-ц, в котором суд отметил, что в соответствии с нормами ГКУ недействительным можно признать только договор как сделку. Договор как документ, а также дубликат или копия такого документа не могут быть признаны недействительными.
В то же время, как отметил Кассационный гражданский суд в постановлении от 10.03.2021 г. по делу № 201/8412/18, наличие оснований для признания договора недействительным должен устанавливать суд на момент его заключения. То есть недействительность договора должна существовать в момент его заключения, а не в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, возникших на основании заключенного договора. Неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств, возникших на основании оспариваемого договора, не является основанием для его признания недействительным.
О признании недействительным договора с основания фиктивности
Фиктивная сделка является недействительной независимо от цели её совершения, поскольку стороны не подразумевают наступление правовых последствий, порождаемых соответствующей сделкой.
С учетом того, что фиктивная сделка не направлена на приобретение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, она не создает гражданско-правовых последствий независимо от того, признал ли её суд недействительной.
Основными признаками фиктивной сделки являются: введение в заблуждение (до или в момент заключения сделки) третьего лица относительно фактических обстоятельств сделки или действительных намерений участников; сознательное намерение невыполнение обязательств по договору; сокрытия истинных намерений участников сделки.
Итак, фиктивная сделка по своей сути определяется тем, что стороны понимают, что она не будет выполнена уже на момент совершения.
В постановлении Большой Палаты Верховного Суда от 03.07.2019 г. по делу № 369/11 268/16-ц (производство № 14-260цс19) указано, что фиктивная сделка характеризуется тем, что стороны совершают такую сделку только ради приличия, знают заранее, что её не будет выполнено. ОП считает, что такая противозаконная цель, как заключение лицом договора на отчуждение имущества со своим родственником с целью сокрытия этого имущества от конфискации или обращения взыскания на указанное имущество в счет погашения долга, свидетельствует, что его правовая цель иная, чем та, что непосредственно предусмотрена сделкой, а потому эта сделка является фиктивной, поэтому суд может признать договор недействительным.
В то же время в постановлении от 27.04.2020 г. по делу № 362/5764/17 Кассационный гражданский суд отметил, что сам факт того, что договор был заключен бесплатно, не является основанием считать его фиктивным:
«<…> Договоры дарения принадлежат к бесплатным сделкам и по их условиям одаренные не имеют перед дарителями любых обязательств материального характера.
Договор, устанавливающий обязанность одаряемого совершить в пользу дарителя любое действие имущественного или неимущественного характера, не является договором дарения, правовой целью которого является передача собственником своего имущества в собственность другого лица без получения взаимного вознаграждения «.
Кассационный гражданский суд в постановлении от 10.06.2021 г. по делу № 754/9834/18 установил, что оспариваемые сделки заключены между лицами, являющимися близкими родственниками, то есть они были осведомлены о возможных негативных последствиях в случае удовлетворения гражданских исков, поэтому суды предыдущих инстанций пришли к обоснованному выводу, что такие договора дарения земельных участков совершены с целью отклонения от исполнения обязанности возместить потерпевшему вред, без намерения создания правовых последствий, обусловленных настоящим договором, с направлением действий сторон договора на фиктивный переход права собственности на недвижимое имущество к близкому родственнику и с целью скрыть это имущество от выполнения в будущем за его счет денежного обязательства путем обращения взыскания на имущество в порядке исполнения судебного решения о взыскании денежных средств, что является основанием для удовлетворения иска.
Такая позиция судов является единогласной. Она изложена также в постановлении Верховного Суда от 24.02.2021 г. по делу № 583/780/17, где суд указал, что заключение лицом, причинившим вред, договора дарения имущества со своим родственником с целью сокрытия этого имущества от конфискации или обращении взыскания на это имущество в счет возмещения вреда в соответствии со ст. ст. 1166 и 1188 ГКУ гласит, что его правовая цель иная, чем та, что непосредственно предусмотрена сделкой (реальная бесплатная передача имущества в собственность другому лицу), а потому эта сделка является фиктивной, поэтому суд может признать договор недействительным. Лицо, отчуждая принадлежащие ему на праве собственности земельные участки, должно быть осведомлено о наличии уголовного производства и о существовании гражданских исков о возмещении имущественного и морального вреда, причиненного уголовным правонарушением, а потому предусматривало для себя негативные последствия в случае удовлетворения судом исковых требований и исполнения судебных решений путем обращения взыскания на указанные земельные участки.
Негативная практика по признанию договоров недействительными
9 июня 2021 Кассационный гражданский суд принял постановление по делу № 461/8774/17, в котором отметил, что суд первой инстанции, установив фактические обстоятельства по делу, от которых зависит правильное разрешение спора, правильно применив нормы материального права, пришел к обоснованному выводу о том, что спорный кредитный договор подписали стороны, которые достигли согласия по всем существенным условиям договора, имели необходимый объем гражданской дееспособности, их волеизъявление было свободным и соответствовало их внутренней воле, ЛИЦО_1 на момент заключения договора не заявляло дополнительных требований по условиям спорного договора и выполняло его, банк предоставил истцу документы, предшествующие заключению кредитного договора, в частности по совокупной стоимости кредита, процентной ставки и детализированного графика погашения долга.
Следовательно, суд первой инстанции правильно применил положения ст. ст. 11 и 18 Закона Украины «О защите прав потребителей», ст. ст. 626 — 628 ГКУ, а также пришел к правильному выводу о необоснованности исковых требований и отсутствии правовых оснований для признания спорного кредитного договора от 7 февраля 2008 № KF46953 недействительным.
Согласно ч. 1 ст. 225 ГКУ сделка, которую дееспособное физическое лицо совершило в момент, когда оно не осознавало значения своих действий и (или) не могло руководить ими, суд может признать недействительным по иску этого лица, а в случае его смерти — по иску других лиц, чьи гражданские права или интересы нарушены.
Толкование ст. 225 ГКУ гласит, что правила этой статьи распространяются на случаи, когда физическое лицо хотя и является дееспособным, однако в момент совершения сделки находилось в таком состоянии, когда не могло осознавать значение своих действий и (или) не могло руководить ими (временное психическое расстройство, нервное потрясение и т.п.).
Основанием для признания сделки недействительной по ч. 1 ст. 225 ГКУ должна быть установлена судом неспособность лица в момент совершения сделки понимать значение своих действий и (или) руководить ими.
По делу № 350/851/15-ц как на основание признания договора недействительным сторона ссылалась на заключение экспертизы, где было указано, что волеизъявление лица не было свободным из-за болезни, которая существенно влияла на его способность понимать значение своих действий по состоянию именно на 18 августа 2006 года.
Однако апелляционный суд, исследовав заключение повторной судебно-психиатрической экспертизы от 1 марта 2017 № 67/2017 по его принадлежности и допустимости как доказательства по делу, установил, что такой вывод не является категоричным и не подтверждает тот факт, что в момент совершения оспариваемой сделки ЛИЦО_1 находилось в таком состоянии, когда оно не могло осознавать значение своих действий и (или) не могло руководить ими, как это предусмотрено ст. 225 ГКУ.
Кассационный гражданский суд в постановлении от 09.06.2021 г. указал, что суд апелляционной инстанции обоснованно отметил, что основанием для признания сделки недействительной в соответствии со ст. 225 ГКУ может быть только абсолютная несостоятельность лица в момент совершения сделки понимать значение своих действий и (или) руководить ими и в основу решения суда о недействительности сделки не может быть возложен вывод экспертизы, который основывается на предположениях.
Более того, рассматривая вопрос о недействительности сделки, стоит обратить внимание на лицо, обращающееся в суд о признании договора недействительным.
Из анализа ст. 215 ГКУ следует, что с исковым заявлением о признании недействительным договора может обратиться либо одна из сторон сделки, или заинтересованное лицо.
В то же время согласно позиции Кассационного хозяйственного суда (постановление от 08.06.2021 г. по делу № 910/11203/20) лицо, обращающееся в суд с иском о признании недействительным договора, должно доказать конкретные факты нарушения его имущественных прав и интересов, как например: должно доказать, что его права и законные интересы как заинтересованного лица непосредственно заложены оспариваемым договором и вследствие признания его недействительным имущественные права заинтересованного лица будут защищены и восстановлены. Реализуя право на судебную защиту и обращаясь в суд с иском о признании недействительной сделки, стороной которого является истец, он обязан доказать (подтвердить) в установленном законом порядке, каким образом оспариваемый им договор нарушает (затрагивает) его права и законные интересы, а суд, в свою очередь, — проверить доводы и доказательства, которыми истец обосновывает такие свои требования, и в зависимости от установленного решить вопрос о наличии или отсутствии оснований для правовой защиты истца. Отсутствие нарушенного или оспариваемого права истца является основанием для принятия решения об отказе в удовлетворении иска, независимо от других установленных судом обстоятельств.
В постановлении от 10.06.2021 г. по делу № 904/2981/20 Кассационный суд отметил, что истец не является стороной оспариваемого договора поручительства. Однако именно на ООО «Серединецкое», на истца возложена обязанность обосновать суду свои требования представленными доказательствами, то есть доказать, что его права и интересы действительно нарушены, оспорены не признаны, а потому нуждаются в защите.
Основным аргументом истца, с которым согласились суды предыдущих инстанций, было то, что ответчик использовал оспариваемый договор для достижения иной, противоправной цели, в частности для искусственного изменения территориальной юрисдикции (подсудности) дела, и в этом видел нарушение своих интересов.
Поэтому говорится, что истец требует признания недействительным оспариваемого договора поручительства для защиты своего процессуального интереса, а не гражданско-правового.
Кроме всего прочего, Верховный Суд пришел к выводу о том, что наличие тяжелого обстоятельства, что заставило лицо совершить сделку на крайне невыгодных условиях, обязана доказать сторона,, которая оспаривает такую сделку. Предметом доказывания также есть тот факт, что при отсутствии тяжелого обстоятельства сделка не была бы совершена вообще или совершена не в таких условиях. Тяжелые обстоятельства должны повлиять на человека так, побуждая его совершить сделку на крайне невыгодных для него условиях. Условия должны быть очевидно невыгодными для лица, заключившего эту сделка, и присутствовать именно в момент совершения сделки. Учитывая системный анализ указанных норм, признание сделки недействительной на основании предписаний ст. 233 ГКУ связано с доказанностью наличия или отсутствия собственного волеизъявления у человека на его совершение на тех условиях, при которых была заключена сделка (постановления Кассационного гражданского суда от 16.10.2019 г.. По делу № 333/1238/16-ц (производство № 61-29418св18), от 10.12.2019 г.. по делу № 199/5134/18 (производство № 61-19354св19), от 05.02.2020 г.. по делу № 462/3280/17 (производство № 61-5148св19)).
Однако, исследуя аналогичный вопрос в постановлении от 10.06.2021 г. по делу № 489/6021/17, Кассационный гражданский суд отметил, что суды предыдущих инстанций пришли к выводу, что материалы дела не содержат надлежащих и убедительных доказательств в подтверждение существования тяжелых обстоятельств, угрозы потери жилья, для устранения которых истцу необходимо было совершить такую сделку, а указанные истцом обстоятельства, под влиянием которых, как отмечал истец, заключено оспариваемое им соглашение, хотя и свидетельствовали о неприятных обстоятельствах в жизни истца, однако не имели крайней формы, а следовательно, не создавали условий для немедленного дарования квартиры и получения по такой сделке возможности решения проблемы (устранение тяжелого обстоятельства), которое заставило это сделать.
В то же время суды приняли во внимание, что истец, совершив оспариваемую сделку, хотел заключения этого соглашения и считал ее выгодной.
НЕ установив факт стечения тяжелых для истца обстоятельств и их непосредственной связи с его волеизъявлением признать оспариваемую сделку, а также крайне невыгодных условий договора, суды предыдущих инстанций правильно применили нормы материального права и пришли к обоснованному выводу о недоказанности истцом признания сделки недействительной с оснований, предусмотренных ст. 233 ГКУ.
Проанализировав судебную практику о признании договоров недействительными, заметим, что суды являются последовательными в своих выводах относительно правовых оснований для обращения в суд, определение круга обстоятельств, подлежащих доказыванию в этой категории дел, источников доказывания и способов защиты нарушенных прав. В то же время анализ показал, что неодинаковость судебной практики обычно связана с неоднозначным пониманием некоторых положений ГКУ, а также неправильным применением как судами, так и участниками дела правовых позиций Верховного Суда.
Опубликовано в Электронном издании «Юрист и Закон» — https://uz.ligazakon.ua/
